*ST金马:北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书_白云山(600332)_公告正文_财经

*ST金马:北京的旧称嘉园法度公司一块地中间的公司失望资产和失望首要资产关系买卖实现的法度风景

北京的旧称嘉园法度公司

一块地中间的广东金马旅游业组存货的股份有限公司

失望资产和失望首要资产

关系买卖实现的法度风景

F407, Ocean Plaza

158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

0

目              录

释义 ………………………………………………………………………………….. 4

文字使均衡 ………………………………………………………………………………….. 6

一、成年的资产重组一块地 ………………………………………….. 6

二、实现这一成年的资产重组的历程……………………………………. 7

三、 董事、监事、移位地位较高的理事 …………………….. 11

四、纽带上市的公司在实现这项事情时想要有资产?、资产

实践把持人或许另外关系方占领的健康状况

人及其关系人装修正当理由的诉讼…………………………………………. 13

五、本成年的资产重组相干一致和许诺的表演健康状况 ……………. 13

六、相干后续事项的顺度性和风险………………………………….. 14

七、总结风景 ……………………………………………………………… 14

1

北京的旧称嘉园法度公司

北京的旧称市西城区恢复门内老百姓 158 号洋大厦 F407

邮递区号:100031      E-MAIL:eoffice@

:(8610) 66413377                                               复本:(8610) 66412855

广东金马旅游业组存货的股份有限公司

北京的旧称嘉园法度公司

一块地中间的广东金马旅游业组存货的股份有限公司

失望资产和失望首要资产暨关系买卖实现健康状况的

法度风景书

Jiayuan(11)-02-035

敬启者:

着陆广东金马旅游业组存货的股份有限公司(以下缩写词“Jinma组”或“公司”)与本

签字法度征求意见者一致,这是Jinma组发行存货的的详细靶子。

产及成年的资产失望暨关系买卖(以下缩写词“这次成年的资产重组”)的特聘专项法度

征求意见者。广东金马旅游业组股份有限公司发行

失望资产和失望首要资产暨关系买卖之法度风景书》、一块地中间的广东金马旅

游组存货的股份有限公司失望资产和失望首要资产暨关系买卖之副刊法度

风景书》、一块地中间的广东金马旅游业组存货的股份有限公司发行存货的

使好卖及相干买卖的副刊法度风景(二)、广东金马旅游业组存货的股份有限公司

失望资产和失望首要资产暨关系买卖之副刊法度风景书(三)》、《一块地中间的

广东金马旅游业组存货的股份有限公司失望资产和失望首要资产暨关系买卖

副刊法度咨询(四),它已被送交给柴纳纽带人的监督表演佣金(hereina

证监会”)。这次成年的资产重组的实现日期为:

与地势关系的法度成绩,收回这一法度风景。

2

这一法度判定是以《中华人民共和国公司条例》为根底的。、《中

《中华人民共和国纽带法》(以下缩写词《纽带法》)、纽带上市的公司成年的资产重组表演

方法(以下缩写词重组表演办法、深圳纽带买卖所上市常客

柴纳证监会另外关系规则,恳求者以为认可的商业旗、道德体系与勤勉的

精力充沛的宣告参加竞选。

为收回这一法度风景,本所及本所许诺恳求者恳求者以为认可的商业旗、

伦理学著作与勤勉的,关系成年的资产重组的相干知识是、必

能够的使有法律效力和使有法律效力,在此根底上,发行法度风景书。。这是法度许诺的。

这本书没虚伪记载。、给错误的劝告性演出和成年的女士。

在先前的考察历程中,公司及关系协同的有下列的正当理由

方曾经装修了本所以为收回这一法度风景所命令的的、真实原始书面形式资料、复本

资料或属于或关于嘴的出席或知道。研究任务实验室的充足使有法律效力,相干硬拷贝或硬拷贝与脚本相符。。

在附近对收回这一法度风景至关重要直线显微镜凝块计数无法开腰槽孤独的能防范遭受的犯罪行为,本

政府部门的求助于、公司、买卖彼或另外相干机构宣告参加竞选的提出打扮能防范

判别。

研究任务实验室仅就与IM关系的法度成绩收回本人的风景。,无相干实验

计、评论等。。本法度风景书中间的相干计算报表、查帐新闻快报与评价

从公报中间的些许材料和裁决中引证,它不揭晓这些材料对这些材料可得到的。、裁决的确实性和准确

什么方针或方针的许诺。财务材料及与此成年的资产相干的另外专业事项,

本研究任务实验室没有处罚的证明、什么评论都没收回评论的很的。。

这种法度风景合法的为了公司的成年的资产赎罪。,不得用作什么另外定单

它的根底。本一致一致本法度风景为命令的方法。

件,另外器具资料新闻快报,承当法度举办的法度风景。

3

释 义

Jinma组、公司或纽带上市的公司缩写词广东金马旅游业组股份有限公司。

鲁能组是指山东鲁能组股份有限公司。。

山西北部的铝产业                系指山西鲁能山西北部的铝产业有限责任公司。

买卖方指鲁能组、山西北部的铝产业。

金能组是指山西金能组股份有限公司。。

河曲电煤                系指山西鲁能河曲电煤开采有限责任公司。

河曲发电零碎指山西鲁能河曲发电C。

王曲发电                系指山西鲁晋王曲发电有限责任公司。

内蒙古风力发电是指内蒙古鲁能风能股份有限公司。。

白芸娥博风电指鲁能白芸娥博风力发电股份有限公司。。

Urat Zhongqi风力是指乌拉特中旗鲁能风力发电股份有限公司。。

梅珊凯星指眉山开星铝业股份有限公司。。

A股                     系指境内公司发行并以人民币捐赠及买卖的权益股

纽带。

这次成年的资产重组        系指Jinma组向鲁能组以元人民币/股的价

格发行353,824,149股A股,收买鲁能组法度

想像河曲煤电70%股、河曲发电60%股与王

75%的发电能力;同时,Jinma组将合法想像的

眉山磷40%的股权经过天津产权买卖地核挂牌

失望给山西北部的铝产业。

买资产                系指鲁能组直线想像的河曲电煤70%的股权、河

60%发电权、Wang Qu 75%代权利与招展的所有制

100%内蒙古风力发电二手的由屈原拿。、白芸娥

博丰电器100%股权、乌拉特中旗风力发电100%权。

失望资产指的是眉山凯星的40%股权。。

4

收买公司指河曲电煤、河曲发电、王曲发电、内蒙古风力发电、

白芸娥博风电、Urat Zhongqi风力发电。

重组新闻快报是指有限责任公司发行的存货的。

买资产及成年的资产失望暨关系买卖新闻快报书》。

上市常客是指深圳纽带上市常客。。

柴纳纽带人的监督表演佣金指柴纳纽带再。

国务院国资委是指国务的资产接管和Adm。

人民币元是指人民币。

5

文字使均衡

一、成年的资产重组一块地

着陆Jinma组公报的《重组新闻快报书》,此次成年的资产重组包含存货的收买

失望资产和首要资产的两个使均衡。

(1)存货的购置物资产

发行存货的买资产系指Jinma组经过向鲁能组发行存货的的方法买鲁能

组合法想像河曲煤电70%股、河曲发电60%股与王曲发电75%的股权,

详细打算列举如下

1、发行纽带典型:人民币权益股(A股)

2、纽带面值:元/股

3、发行价钱:纽带买卖的平均价钱外出下面,即

人民币/股

4、流通:着陆非敞开的采行纽带的价钱和

计算,Jinma组这次非敞开的采行的存货的总额为353,824,149股;

5、发行纽带价钱与买卖价钱的分歧,由Jinma组

用钱币中名辞打成平局鲁能组

6、锁定期:这次成年的资产重组达到结尾的后,鲁能组拥稍微Jinma组存货的自

自发行之日起三十六月内不得让。

7、 滚存的空白:Jinma组在这次成年的资产重组达到结尾的前的滚存未分配的空白,

这次成年的资产重组后,新老隐名将被土地分配。

8、时间的利害:也许资产被买,他们将是专业的。,这是同一的的空白。

归Jinma组喜欢;在评价旗中买资产日至好割日时间失败,则该

失去由鲁能组承当。。

6

9、发行纽带买的资产的价钱由

定,为503,人民币元。

(二)失望首要资产

成年的资产失望系指Jinma组将合法想像的眉山磷40%的股权经过天津

产权买卖地核挂牌失望给山西北部的铝产业。

纽带使好卖价钱由北京的旧称钟凯华资产器具公司引用

[2009]第490号《资产评价新闻快报》所表明的评价净值为秉承,一定要一天到晚父

元人民币。

失望首要资产的旗日期是2009年10月31日。,从买卖的日期到产权或

资产让的达到结尾的日期,其间发作的获利或失败及风险由山西北部的铝产业承当。

二、实现这一成年的资产重组的历程

(1)对成年的资产重组的处罚的证明和处罚。

1、表演资产收买过程的发行

(1)2009年12月23日,鲁能组召集第五届董事会第增至三倍相遇,

关心与采取了广东金马旅游业组存货的股份有限公司成年的资产重组

票据,如票据,处罚这一成年的资产重组。

(2)2009年12月24日,Jinma组召集六年级届董事会第九次相遇,

广东在存货的发行中间的采取与赞同

金马旅游业组存货的股份有限公司发行存货的买资产A

相干票据,如失望大资产。并与鲁能组签字失效

买存货的的资产买一致。

鉴于鲁能组为Jinma组的桩隐名,成年的资产重组的开展

行存货的买资产将使安定Jinma组与鲁能组中间的关系买卖,金

马组的副董事制止开票胜利该将一军。。金

马组的孤独董事就这次成年的资产重组于 2009 年 12 月 24 日发

7

这是存货的股份有限公司的成年的资产重组清单。

孤独董事的风景。

(3) 2010 年 4 月 7 日,Jinma组召集六年级届董事会第十二次相遇,

这次成年的资产重组经过公司到山东

经过非敞开的采行纽带买资产的将一军、会诊<广东金马旅>
游组存货的股份有限公司失望资产和失望首要资产暨关系

商业新闻快报广告(草案)、会诊这次成年的资产重组有

广告财务新闻快报与盈余预测、会诊发行存货的买资

广告薪酬预测相干事项、资产评价相干成绩的讨论

风景书、隐名大会关心与一致尚登的需求

股份有限公司不提议添加COMP的存货的。、一块地中间的存货的的绘画

西方相遇处罚的证明董事会充足负担义务。

与《一块地中间的提请召集公司 2010 年暂时隐名大会票据,如票据。

2、失望首要资产的顺序

(1)2009年12月23日,这次成年的资产重组使好卖资产评价新闻快报。

国务的电网公司立案坚信礼。

(2)2009年12月24日,Jinma组召集六年级届董事会第九次相遇,

公司关怀成年的资产失望中间的成年的资产重组

失望首要资产及另外相干票据的票据。

(3) 2010 年 1 月 12 日至 2010 年 2 月 9 日时间,Jinma组在天津产

很买卖地核失望其眉山启星40%存货的。

(4) 2010 年 2 月 9 日,Jinma组与山西北部的铝产业签署了附想要失效的《产

很的买卖和约,和约中商定的让价钱为25。,712,720 元。

3、国务院国资委立案/处罚

(1) 这次成年的资产重组之买资产的评价新闻快报于 2010 年 6 月 7 日获

国务院国资委立案。

(2) 2010 年 6 月 10 日,国务院国资委宣告参加竞选广东金马旅游业征集

8

存货的股份有限公司一块地中间的非敞开的采行关系成绩的正式回答

(国务的产权〔2010〕424),处罚这一成年的资产重组。

4、隐名大会处罚

2010 年 6 月 28 日,Jinma组召集 2010 年第一流的暂时隐名相遇关心

经过此次成年的资产重组相干成绩。对这一成年的资产重组的商讨

当相干买卖票据,相干隐名已制止开票。。

5、柴纳证监会处罚

(1) 2010 年 12 月 30 日,这次成年的资产重组打扮被处罚柴纳纽带

将纽带上市的公司并购审察佣金2010四十,

得到想要参观。

(2)2011年6月27日,柴纳纽带人的监督表演佣金收回的广东金时

存货的股份有限公司对山东路的成年的资产重组和发行

《存货的买资产处罚书》(证监会批准证编号〔2011〕1012),处罚的金马珍藏

组首要资产重组353,发行给鲁能组。,824,149股收买

相干资产。

(二)根底资产的让、投递和验资

1、根底资产的让

(1)山西锣鼓节河曲市实业行政管理表演局宣告参加竞选

商业存档知识卡,河曲煤业存货的的70%已由鲁能组机会。

更为Jinma组。

(2) 着陆山西锣鼓节河曲县实业行政管理表演局于2011年7月28日宣告参加竞选的《企

商业存档知识卡,河曲发电持股60%的隐名已由鲁能组变卦为

Jinma组。

(3) 着陆长治市实业行政管理表演局于2011年8月4日宣告参加竞选的《商业存档信

趣味卡,王曲发电持股75%的隐名已由鲁能组变卦为Jinma组。

(4) 着陆四川省眉山市实业行政管理表演局于2011年6月30日宣告参加竞选的《企

9

以为基本健康状况,眉山磷持股40%的隐名已由Jinma组变卦为

山西北部的铝产业。

2、 验资

着陆中瑞岳华会计事务所股份有限公司于2011年8月15日宣告参加竞选的中瑞岳华验

Word〔2011〕第一百六十《验资新闻快报》,表示保留或保存时用2011年8月15日,Jinma组曾经收到鲁能集

第353组打成平局的新招收资产,824,元,Jinma组的实收资产已变卦至人民币

504,574,元。

3、时间利害

(1)资产买历程中间的利害

收买存货的发行一致下的一致,在评价旗中买资产

按日给予津贴投递的空白,这是同一的的空白。归Jinma组喜欢;如买资产

在投递日期的评价历程中间的失去,则该失去由鲁能组承当。。

据岳华,钟瑞,第一会计事务所股份有限公司,岳华

[2011]第1647号、岳华〔2011〕第千位数六百四十八与钟瑞·岳华

专审字[2011]第1639号《查帐新闻快报》,过渡时间资产买的净资产

减产,由Jinma组喜欢。

(2)资产失望中间的利害

着陆《产很的买卖和约的商定,从买卖的日期到产权或资产转

让我们完成的这一天到晚,其间发作的获利或失败及风险由山西北部的铝产业持续说。

据岳华,钟瑞,第一会计事务所股份有限公司,岳华

[2011]第1641号《查帐新闻快报》,转轨时间资产失望的失去,由

山西北部的铝产业承当。

(三)新增存货的完全契合和完全契合过程

着陆柴纳纽带完全契合结算有限责任公司深圳分行于 2011 年 8 月 16 日宣告参加竞选

纽带变卦完全契合证明,Jinma组已于 2011 年 8 月 16 日达到结尾的这次发行的完全契合

过程,353的成绩,824,鲁能组已招收149股。

10

综上,本所以为:

1、成年的资产重组已达到结尾的法定处罚的证明。。

2、成年的资产重组的根底资产已处置完成的、验资顺序。

着陆审计的中期总算,从根底日到投递期的净资产

的添加由Jinma组喜欢;转轨时间资产失望的失去,由山西北部的铝产业承

担。

3、 Jinma组已于2011年8月16日表演完成的新增存货的完全契合事情,这次发行

的353,824,鲁能组已招收149股。Jinma组尚需就这次

公司总大写字母添加,印度招收。

三、 董事、监事、移位地位较高的理事

(1)本成年的资产重组一块地公报前

在颁布这次成年的资产重组一块地先前,Jinma组六年级届董事会由 9 名董事结合,分

不要做王志华、吕强、孙晔、陈刚、太阳汽车品牌名称 — 中国、李惠波、顾庆明、陶云涛、陈浩淑。

在那里面顾庆明、陶云涛、陈浩淑为孤独董事。Jinma组六年级届中西部及东部各州的县议会由 3 名监事组

成,是徐一巩、刘军平、姜周,在那里面,蒋舟是职员有管理才能的人。。Jinma组的地位较高的表演

吕强总理事是总理事。、董事会书桌、潘广州副总理事、财务总监周月刚。

(二)在宣告这项成年的资产重组一块地先前,

1、 董事、总理事变卦

2010 年 9 月 20 日,公司原董事、吕强总理事,鉴于任务的变异

将送交书面形式退职新闻快报。,想要辞去公司董事、总理事打杂。吕强退职后,外出

公司想像什么打杂。同日,公司召集六届十六届市政服务机构胜利,审察经过了一块地中间的。

直接行动綦守荣老师为公司六年级层董事会攻读学位者的将一军》及《一块地中间的聘用綦守荣先

公司总理事的将一军,打扮綦守荣为公司董事,并聘用綦守荣为公司总理事。

2010 年 10 月 15 日,公司召集 2010 年度第增至三倍暂时隐名大会,决议綦守荣为

公司六年级层董事会。

董事会、总理事变卦系Jinma组因这次成年的资产重组后主营事情转化火

11

发电商业的任职于调准。

2、首座财务官的变卦

2010 年 12 月 9 日,公司原财务总监周月刚向董将送交书面形式退职新闻快报。:

鉴于任务认为,想要辞去公司首座财务政府功能务。周月刚退职后,外出什么公司

功能。同日,公司六年级届董事会十九分之一的次相遇,审察经过了一块地中间的。聘用周庆

安老师为公司首座财务官的将一军,聘用周庆安为公司财务总监。

这次财务总监变卦系Jinma组因这次成年的资产重组后主营事情转化火力

发电商业的任职于调准。

3、1名副总理事

2011年5月10日,Jinma组召集六年级届董事会第二十增至三倍相遇,关心与采取

委员会徐通德老师为公司副总理事的将一军。鉴于任务的必要,经过公司的普通节约

理綦守荣直接行动,委员会徐通德为公司副总理事。孤独董事对该法案没不同意。。

这次增设 1 名副总理事系Jinma组日常经纪表演所需,这一成年的资产重组

有关。

上岗任职于变卦后,Jinma组董事会及中西部及东部各州的县议会任职于使安定仍契合相干法度、法规

的想要。

(三)证监会处罚了成年的资产重组。

2011年6月28日,柴纳纽带人的监督表演佣金宣告参加竞选的处罚对广东

公司成年的资产重组及向山东鲁能组股份有限公司发行存货的买资产的批》(证监

批准[2011]1012 号),处罚这一成年的资产重组。

2011年7月21日,公司召集六年级届董事会第二十五次相遇,关心与采取《关

董事会换算将一军,六年级届董事会直接行动王志华、綦守荣、太阳汽车品牌名称 — 中国、李惠

波、陈刚、孙晔、李玉明、张圣平、杨金莹是该公司第七届董事会的攻读学位者。,其

中李玉明、张圣平、杨金莹是孤独董事攻读学位者。

2011年7月21日,Jinma组召集六年级届中西部及东部各州的县议会第十五次相遇,关心与采取《关

变卦公司中西部及东部各州的县议会的将一军,公司中西部及东部各州的县议会六年级届相遇直接行动徐一巩、刘俊平是公司第七

中西部及东部各州的县议会监事,职员有管理才能的人与蒋舟协同决议第七名监事

会。

2011年8月11日,Jinma组召集 2011 年第二次暂时隐名大会,关心与采取

12

了《关董事会换算将一军及《关变卦公司中西部及东部各州的县议会的将一军。

董事会会及中西部及东部各州的县议会换届系因上届董事会及中西部及东部各州的县议会任期满期而举行,在这场合

成年的资产重组有关。移位后,Jinma组董事会及中西部及东部各州的县议会任职于使安定仍契合相干

法度、法度法规想要。

简言之,Jinma组因这次成年的资产重组对其董事、总理事兼首座财务官

交换和调准是契合法度的。、法规的规则。

四、纽带上市的公司在实现这项事情时想要有资产?、资产实践上是由人把持的。

或另外关涉该案或纽带上市的公司的相干人士

事例

着陆公司的书面形式验明及合理性,法度风景书收回之日起,金马珍藏

在实现这一成年的资产重组的历程中,未发作Jinma组的资产、资产实践上是由人把持的。或

另外同事所占的健康状况,或Jinma组为实践把持人及其关系人装修正当理由的诉讼。

五、本成年的资产重组相干一致和许诺的表演健康状况

(一)重组一致的表演健康状况

发行存货的买资产及其副刊一致、《产很的买卖和约已失效。表示保留或保存时用

本法度风景书宣告参加竞选日期,一致曾经或正比照一致举行。,未出

这种健康状况违背了一致的商定。。

的空白预测打成平局一致失效。。到这地步就,Law律风景书宣告参加竞选日期,一致的表演

未达到结尾的的使均衡,一致每边未出这种健康状况违背了一致的商定。。

(二)相干许诺表演健康状况

在这一成年的资产重组历程中,另一方在重组一致中收回许诺书。,对

存货的联锁、制止管束间的竞赛、增加和标准的相干买卖、许诺纽带上市的公司的孤独性等

作出了关系许诺。,这些许诺的首要内容已在重组中表现出。。到这地步就,Law

风景日期,关系许诺方不违背许诺。

13

六、相干后续事项的顺度性和风险

到这地步就,Law律风景书宣告参加竞选日期,Jinma组已向柴纳纽带完全契合结算有限责任公司

深圳分行表演新股票完全契合,仍有命令向施行表演完全契合过程。

资产及实收资产及相干事情完全契合顺序。Jinma组、交

另一方不费力地持续跟进下列的事项、持续实现恢复党没实体法度假动作。。

七、总结风景

综上,本所以为,到这地步就,Law律风景书宣告参加竞选日期:

1、Jinma组这次成年的资产重组的实现契合《公司条例》、《纽带法》、《重

组表演方法及另外法度、法规、标准的性提出打扮和资产的关系规则

一致及其副刊一致、《产很的买卖和约的想要。

2、成年的资产重组已达到结尾的法定处罚的证明。。

3、发行存货的买资产及其副刊一致、《产很的买卖和约已失效。

4、成年的资产重组的根底资产已处置完成的。着陆过来

中期审计总算,从根底日到投递期的净资产的添加由Jinma组

喜欢;转轨时间资产失望的失去由山西北部的铝产业承当。

5、Jinma组因这次成年的资产重组对其董事、总理事兼首座财务官移位和

调准,契合法度、法规的规则。

6、在Jinma集在实现这一成年的资产重组的历程中,未发作Jinma组的资产、资

产被实践把持人或另外同事所占的健康状况,或Jinma组为实践把持人及其关系人

装修正当理由的诉讼。

7、在实现成年的资产重组时间,Jinma组及买卖彼均未发作违背重

组一致与许诺。

14

8、Jinma组已向柴纳纽带完全契合结算有限责任公司深圳分行表演达到结尾的新股票

完全契合过程,仍有命令向施行表演完全契合过程。资产和实收资产及符合的修

实业完全契合过程修正关系。Jinma组、买卖方持续跟进以下事项

事项、持续实现恢复党没实体法度假动作。。

15

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